公司登记管理实施办法

（2024年12月20日国家市场监督管理总局令第95号公布 自2025年2月10日起施行）

第一条 为了规范公司登记管理，维护交易安全，优化营商环境，根据《中华人民共和国公司法》《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》等法律、行政法规，制定本办法。

第二条 办理公司登记、备案，申请人应当对提交材料的真实性、合法性和有效性负责。

第三条 公司登记机关应当按照构建全国统一大市场的要求，规范履行登记管理职责，维护诚信安全的市场秩序。

第四条 公司营业执照应当载明下列事项：

（一）名称；

（二）住所；

（三）法定代表人姓名；

（四）注册资本；

（五）公司类型；

（六）经营范围；

（七）登记机关；

（八）成立日期；

（九）统一社会信用代码。

第五条 有限责任公司股东认缴出资应当遵循诚实信用原则，全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。股份有限公司发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。

采取向社会公开募集设立的方式成立的股份有限公司，办理登记时应当依法提交验资机构出具的验资证明；有限责任公司、采取发起设立或者向特定对象募集设立的方式成立的股份有限公司，办理登记时无需提交验资机构出具的验资证明。

法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限等另有规定的，从其规定。

第六条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。法律对数据、网络虚拟财产的权属等有规定的，股东可以按照规定用数据、网络虚拟财产作价出资。但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当依法评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

第七条 有限责任公司增加注册资本的，股东认缴新增资本的出资按照公司章程的规定自注册资本变更登记之日起五年内缴足。

股份有限公司为增加注册资本发行新股的，应当在公司股东全额缴纳新增股款后，办理注册资本变更登记。

第八条 2024年6月30日前登记设立的有限责任公司，剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过五年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至五年内，并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额；剩余认缴出资期限自2027年7月1日起不足五年或者已缴足注册资本的，无需调整认缴出资期限。

2024年6月30日前登记设立的股份有限公司发起人或者股东应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。

第九条 2024年6月30日前登记设立的公司生产经营涉及国家利益或者重大公共利益的，由国务院有关主管部门或者省级人民政府提出意见，经国家市场监督管理总局同意，可以按2024年6月30日前确定的出资期限出资。

第十条 2024年6月30日前登记设立的公司存在下列情形之一的，公司登记机关应当对公司注册资本的真实性、合理性进行研判：

（一）认缴出资期限三十年以上；

（二）注册资本十亿元人民币以上；

（三）其他明显不符合客观常识的情形。

公司登记机关可以结合公司的经营范围、经营状况以及股东的出资能力、主营项目、资产规模等进行综合研判，必要时组织行业专业机构进行评估或者与相关部门协商。公司及其股东应当配合提供情况说明以及相关材料。

公司登记机关认定公司出资期限、注册资本明显异常，违背真实性、合理性原则的，依法要求公司及时调整，并按程序向省级市场监督管理部门报告，接受省级市场监督管理部门的指导和监督。

第十一条 有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数等信息应当自产生之日起二十个工作日内通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。

公司应当确保前款公示信息真实、准确、完整。

第十二条 公司经营范围应当符合市场准入负面清单规定，外商投资公司以及外商投资企业直接投资公司的经营范围还应当符合外商投资准入特别管理措施规定。

第十三条 设置审计委员会行使监事会职权的公司，应当在进行董事备案时标明相关董事担任审计委员会成员的信息。

第十四条 公司设立登记时应当依法对登记联络员进行备案，提供登记联络员的电话号码、电子邮箱等常用联系方式，委托登记联络员负责公司与公司登记机关之间的联络工作，确保有效沟通。

登记联络员可以由公司法定代表人、董事、监事、高级管理人员、股东、员工等人员担任。

登记联络员变更的，公司应当自变更之日起三十日内向公司登记机关办理备案。

第十五条 公司董事、监事、高级管理人员存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条规定情形之一的，公司应当依法及时解除其职务，自知道或者应当知道之日起原则上不得超过三十日，并应当自解除其职务之日起三十日内依法向登记机关办理备案。

第十六条 申请人可以委托中介机构或者其他自然人代其办理公司登记、备案。中介机构及其工作人员、其他自然人代为办理公司登记、备案事宜，应当诚实守信、依法履责，标明其代理身份并提交授权委托书，不得提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，不得利用从事公司登记、备案代理业务损害国家利益、社会公共利益或者他人合法权益。

第十七条 公司法定代表人、董事、监事、高级管理人员、股东等被依法限制人身自由，无法通过实名认证系统、本人现场办理或者提交公证文件等方式核验身份信息的，可以按照相关国家机关允许的方式进行实名验证。

第十八条 公司申请住所或者经营场所登记，应当提交住所或者经营场所合法使用证明。公司登记机关简化、免收住所或者经营场所使用证明材料的，应当通过部门间数据共享等方式验证核实申请人申请登记的住所或者经营场所客观存在且公司依法拥有所有权或者使用权。

第十九条 公司申请登记或者备案的事项存在下列情形之一的，公司登记机关不予办理设立登记或者相关事项的变更登记及备案：

（一）公司名称不符合企业名称登记管理相关规定的；

（二）公司注册资本、股东出资期限及出资额明显异常且拒不调整的；

（三）经营范围中属于在登记前依法须经批准的许可经营项目，未获得批准的；

（四）涉及虚假登记的直接责任人自登记被撤销之日起三年内再次申请登记的；

（五）可能危害国家安全、社会公共利益的；

（六）其他不符合法律、行政法规规定的情形。

第二十条 有证据证明申请人明显滥用公司法人独立地位和股东有限责任，通过变更法定代表人、股东、注册资本或者注销公司等方式，恶意转移财产、逃避债务或者规避行政处罚，可能危害社会公共利益的，公司登记机关依法不予办理相关登记或者备案，已经办理的予以撤销。

第二十一条 公司办理歇业备案的，公司登记机关应当将相关信息及时共享至税务、人力资源社会保障等部门，推动高效办理歇业备案涉及的其他事项。

第二十二条 公司股东死亡、注销或者被撤销，导致公司无法办理注销登记的，可以由该股东股权的全体合法继受主体或者该股东的全体投资人代为依法办理注销登记相关事项，并在注销决议上说明代为办理注销登记的相关情况。

第二十三条 因公司未按期依法履行生效法律文书明确的登记备案事项相关法定义务，人民法院向公司登记机关送达协助执行通知书，要求协助涤除法定代表人、董事、监事、高级管理人员、股东、分公司负责人等信息的，公司登记机关依法通过国家企业信用信息公示系统向社会公示涤除信息。

第二十四条 2024年6月30日前登记设立的公司因被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者通过登记的住所、经营场所无法联系被列入经营异常名录，导致公司出资期限、注册资本不符合法律规定且无法调整的，公司登记机关对其另册管理，在国家企业信用信息公示系统作出特别标注并向社会公示。

被纳入另册管理的公司，不再按照登记在册的公司进行统计和登记管理。

前款所述公司依法调整出资期限、注册资本的，公司登记机关应当恢复其登记在册状态。

第二十五条 公司统一社会信用代码具有唯一性。公司依法注销或者被撤销设立登记后，公司登记机关应当保留其统一社会信用代码。

第二十六条 中介机构明知或者应当知道申请人提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实进行公司登记，仍接受委托代为办理，或者协助其进行虚假登记的，由公司登记机关没收违法所得，处十万元以下的罚款。

中介机构以自己名义或者冒用他人名义提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实进行公司登记的，由公司登记机关按照《中华人民共和国公司法》第二百五十条规定对公司以及直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法从重处罚。

第二十七条 法律、行政法规或者部门规章对违反本办法规定的行为有处罚规定的，依照其规定。

第二十八条 外商投资的公司登记管理适用本办法。有关外商投资法律、行政法规或者部门规章对其登记另有规定的，适用其规定。

第二十九条 本办法自2025年2月10日起施行。

内容解读

解读一

市场监管总局发布《公司登记管理实施办法》

为实施新修订公司法及配套行政法规，规范公司登记管理，维护交易安全，优化营商环境，针对舆论广泛关注的“调整认缴出资期限”“职业闭店人”“公司注销难”及虚假登记等问题，市场监管总局近日制定出台《公司登记管理实施办法》（以下简称《实施办法》），将于2025年2月10日起正式施行。

一是明确公司登记管理要求。《实施办法》坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，规范公司登记管理，维护交易安全，优化营商环境。公司登记机关应当按照构建全国统一大市场的要求，规范履职，维护诚信安全的市场秩序。办理公司登记、备案，申请人应当对提交材料的真实性、合法性和有效性负责。

二是细化新修订公司法及配套行政法规相关规定。进一步细化公司缴纳注册资本的有关要求，规定有限责任公司增加注册资本的，股东认缴新增资本的出资按照公司章程的规定自注册资本变更登记之日起五年内缴足；股份有限公司为增加注册资本发行新股的，应当在公司股东全额缴纳新增股款后，办理注册资本变更登记；2024年6月30日前登记设立的有限责任公司，剩余认缴出资期限自2027年7月1日起不足五年或者已缴足注册资本的，无需调整认缴出资期限；有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数等信息应当自产生之日起二十个工作日内通过国家企业信用信息公示系统向社会公示；2024年6月30日前登记设立的公司存在认缴出资期限三十年以上、注册资本十亿元人民币以上或者其他明显不符合客观常识的情形的，公司登记机关经综合研判认定公司出资期限、注册资本明显异常，违背真实性、合理性原则的，依法要求公司及时调整。强化公司备案义务，规定公司设置审计委员会的，应当在进行董事备案时标注相关董事担任审计委员会成员的信息；公司应当依法对登记联络员进行备案，确保有效沟通，真正起到联络作用；公司董监高存在任职资格限制情形的应当及时解除职务并办理备案。

三是进一步规范公司登记程序。为提升公司登记质量，更好地维护交易安全，规定公司登记机关简化、免收住所或者经营场所使用证明材料的，应当通过部门间数据共享等方式验证核实；对明显滥用公司法人独立地位和股东有限责任，恶意转移财产、逃避债务和行政处罚等情形，限制办理相关公司登记或者备案，已经办理的予以撤销；公司存在名称不符合企业名称登记管理相关规定，公司注册资本、股东出资期限及出资额明显异常且拒不调整，经营范围中属于在登记前依法须经批准的许可经营项目未获得批准，涉及虚假登记的直接责任人自登记被撤销之日起三年内再次申请登记等情形的，公司登记机关不予办理相关登记或者备案。着力破解公司治理僵局，规定公司因股东死亡、注销或者被撤销导致公司无法办理注销登记的，可以由该股东股权的合法继受主体或者该股东的全体投资人代为依法办理注销登记。协助法院执行生效判决，有效维护社会公众利益，对公司未按期履行法院生效判决办理法定代表人、董监高、股东等人员变更登记的，登记机关可依法通过国家企业信用信息公示系统向社会公示涤除信息。

四是进一步加强公司登记管理和服务。细化公司另册管理制度，明确另册管理的对象、程序、后果以及恢复登记在册状态的条件。明确中介机构责任，要求中介机构应当诚实守信、依法履责，标明其代理身份，不得利用从事公司登记、备案代理业务损害国家利益、社会公共利益或者他人合法权益；细化中介机构代理他人、以自己名义或者冒用他人名义从事虚假登记行为的法律责任。规范公司营业执照和统一社会信用代码的管理，明确公司营业执照应当载明的事项，规定公司统一社会信用代码具有唯一性。

下一步，市场监管部门将认真落实《实施办法》规定，不断优化服务举措，进一步提升公司登记管理工作的规范化水平，切实帮助广大经营主体纾困解难，更好服务经济社会高质量发展。

解读二

市场监管总局发布《公司登记管理实施办法》

新华社北京12月30日电（记者赵文君）针对“调整认缴出资期限”“职业闭店人”“公司注销难”及虚假登记等问题，市场监管总局30日对外发布《公司登记管理实施办法》，将于2025年2月10日起正式施行。

实施办法明确调整认缴期限公司范围，强化登记规范指引。2024年6月30日前登记设立的有限责任公司，剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过五年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至五年内；剩余认缴出资期限自2027年7月1日起不足五年或者已缴足注册资本的，无需调整认缴出资期限。

为便利股东依法进行出资，激发市场活力，实施办法列明股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

在进一步加强公司登记管理和服务方面，实施办法明确中介机构责任，细化中介机构代理他人、以自己名义或者冒用他人名义从事虚假登记行为的法律责任。规范公司营业执照和统一社会信用代码的管理，明确公司营业执照应当载明的事项，规定公司统一社会信用代码具有唯一性。

推动僵尸公司及时退出市场，破解公司治理僵局。实施办法明确，公司因被吊销营业执照、责令关闭、撤销等原因无法调整注册资本的，公司登记机关对其另册管理。公司股东死亡、注销或者被撤销，可以由股东的合法继受主体或者投资人代为依法办理注销登记。

解读三

市场监管总局发布《公司登记管理实施办法》——公司登记机关应当按照构建全国统一大市场要求规范履职

法治日报全媒体（记者万静）为落实新修订公司法及配套行政法规，规范公司登记管理，维护交易安全，优化营商环境，针对舆论广泛关注的“调整认缴出资期限”“职业闭店人”“公司注销难”及虚假登记等问题，12月30日国家市场监管总局对外公布《公司登记管理实施办法》（以下简称《实施办法》），将于2025年2月10日起正式施行。

《实施办法》细化新修订公司法及配套行政法规相关规定：比如规定有限责任公司增加注册资本的，股东认缴新增资本的出资按照公司章程的规定自注册资本变更登记之日起五年内缴足；股份有限公司为增加注册资本发行新股的，应当在公司股东全额缴纳新增股款后，办理注册资本变更登记；2024年6月30日前登记设立的有限责任公司，剩余认缴出资期限自2027年7月1日起不足五年或者已缴足注册资本的，无需调整认缴出资期限等等。

此外《实施办法》还进一步规范公司登记程序，着力破解公司治理僵局，规定公司因股东死亡、注销或者被撤销导致公司无法办理注销登记的，可以由该股东股权的合法继受主体或者该股东的全体投资人代为依法办理注销登记。协助法院执行生效判决，有效维护社会公众利益，对公司未按期履行法院生效判决办理法人、董监高、股东等人员变更登记的，登记机关可依法通过国家企业信用信息公示系统向社会公示涤除信息等等。

《实施办法》坚持公司登记机关应当按照构建全国统一大市场的要求，规范履职，维护诚信安全的市场秩序。办理公司登记、备案，申请人应当对提交材料的真实性、合法性和有效性负责。

解读四

将限制“职业闭店人”行为，新规2025年2月10日施行

新京报讯（记者陈琳）针对舆论广泛关注的“调整认缴出资期限”“职业闭店人”“公司注销难”及虚假登记等问题，市场监管总局近日制定出台《公司登记管理实施办法》（以下简称《实施办法》），将于2025年2月10日起正式施行。

《实施办法》进一步细化公司缴纳注册资本的有关要求，规定有限责任公司增加注册资本的，股东认缴新增资本的出资按照公司章程的规定自注册资本变更登记之日起五年内缴足；股份有限公司为增加注册资本发行新股的，应当在公司股东全额缴纳新增股款后，办理注册资本变更登记；2024年6月30日前登记设立的有限责任公司，剩余认缴出资期限自2027年7月1日起不足五年或者已缴足注册资本的，无需调整认缴出资期限；有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数等信息应当自产生之日起二十个工作日内通过国家企业信用信息公示系统向社会公示；2024年6月30日前登记设立的公司存在认缴出资期限三十年以上、注册资本十亿元人民币以上或者其他明显不符合客观常识的情形的，公司登记机关经综合研判认定公司出资期限、注册资本明显异常，违背真实性、合理性原则的，依法要求公司及时调整。强化公司备案义务，规定公司设置审计委员会的，应当在进行董事备案时标注相关董事担任审计委员会成员的信息；公司应当依法对登记联络员进行备案，确保有效沟通，真正起到联络作用；公司董监高存在任职资格限制情形的应当及时解除职务并办理备案。

近年来，“职业闭店人”参与预付式经营企业闭店逃债、侵害消费者权益问题，受到社会广泛关注。《实施办法》明确，有证据证明申请人明显滥用公司法人独立地位和股东有限责任，通过变更法定代表人、股东、注册资本或注销公司等方式，恶意转移财产、逃避债务或规避行政处罚，可能危害社会公共利益的，公司登记机关依法不予办理相关登记或备案，已经办理的予以撤销。

公司存在名称不符合企业名称登记管理相关规定，公司注册资本、股东出资期限及出资额明显异常且拒不调整，经营范围中属于在登记前依法须经批准的许可经营项目未获得批准，涉及虚假登记的直接责任人自登记被撤销之日起三年内再次申请登记等情形的，公司登记机关不予办理相关登记或者备案。

着力破解公司治理僵局，规定公司因股东死亡、注销或者被撤销导致公司无法办理注销登记的，可以由该股东股权的合法继受主体或者该股东的全体投资人代为依法办理注销登记。

解读五

激发市场活力 股东可用非货币财产作价出资

为便利股东依法进行出资，激发市场活力，实施办法列明股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

推动僵尸公司及时退出市场，破解公司治理僵局。实施办法明确，公司因被吊销营业执照、责令关闭、撤销等原因无法调整注册资本的，公司登记机关对其另册管理。公司股东死亡、注销或者被撤销，可以由股东的合法继受主体或者投资人代为依法办理注销登记。

解读六

《公司登记管理实施办法》中备受关注的一点，是随着《实施办法》的出台，近年来在教育培训、美容美发、运动健身等预付式消费领域出现的“职业闭店人”乱象有望得到进一步治理。《实施办法》明确规定，有证据证明申请人明显滥用公司法人独立地位和股东有限责任，通过变更法定代表人、股东、注册资本或者注销公司等方式，恶意转移财产、逃避债务或者规避行政处罚，可能危害社会公共利益的，公司登记机关依法不予办理相关登记或者备案，已经办理的予以撤销。“职业闭店人”是近年来新出现的一种乱象，《实施办法》及时给予专门规制，体现了法律和制度层面对于市场乱象与监管漏洞的高效治理和修复能力。 

解读七

中国人民大学法学院教授 刘俊海

所谓职业闭店人，就是一种为已经对消费者或者其他债权人负有巨额债务的公司的股东当“背锅侠”，负责帮助委托人逃避债务，损害消费者权益的一种不法商业套路。

很多职业闭店人，通过签订股权转让的方式，把老股东手里边的股权受让过来，这样即便公司对外不能清偿债务的时候，债权人要告公司的股东，比如说股东出资不到位，但是因为职业闭店人根本就没有偿付能力，找到现在的新股东债权人也会是“竹篮打水一场空”。原来经营公司的股东“金蝉脱壳”。这种行为引起了广大消费者的强烈不满，严重损害债权人利益，实际上也严重贬损了公司登记机关的公信力。

《公司登记管理实施办法》出台以后，原来的职业闭店人损害消费者权益套路就玩不灵了。老股东要想逃避债务也是白日做梦了，所以新规有利于严肃公司登记程序，维护交易安全，保护消费者合法权益。

北京岳成律师事务所律师 岳屾山

《公司登记管理实施办法》第二十条规定没有提到职业闭店人，但是它所涉及的这些形式，确实就是职业闭店人逃避债务的一种方法，所以这个规定对职业闭店人是有很直接的影响。而且《办法》第二十六条还涉及虚假登记的规定，对于虚假登记的直接责任人有惩罚措施，三年以内不能够再申请登记，如果是出现虚假登记行为，还可以对他们进行罚款。通过这些规定可以一定程度上让职业闭店人没有办法再通过随便找一个人来做法定代表人等方式来规避自己的责任。

此外，《办法》还明确，对于出现上述情况，有关部门可以对已经办理登记的予以撤销。这个是给行政机关赋予了相应的权力，就可以把公司的登记恢复成原样，你不是找人来背债吗？以后就可以把它恢复过来，恢复过来你原股东的责任是跑不掉的。